HBC mengakuisisi Neiman Marcus senilai $2,7 miliar – Beragampengetahuan

HBC, perusahaan induk Saks Fifth Avenue, telah setuju untuk mengakuisisi Neiman Marcus Group, perusahaan induk Neiman Marcus dan Bergdorf Goodman, dalam kesepakatan senilai $2,7 miliar.

Setelah menyelesaikan transaksi, HBC akan mendirikan Saks Global, yang mengintegrasikan aset ritel mewah dan real estatnya. CEO Saks.com saat ini Mark Metrick akan menjadi CEO Saks Global.

Saks Fifth Avenue, Saks OFF 5TH, Neiman Marcus dan Bergdorf Goodman akan terus beroperasi dengan merek masing-masing.

Pembelian tersebut akan dibiayai melalui kombinasi ekuitas dari pemegang saham baru dan lama serta fasilitas utang. Amazon akan menjadi pemilik minoritas di Saks Global dan akan berkolaborasi untuk mendorong inovasi bagi pelanggan dan mitra merek setelah transaksi tersebut. Rhône Capital akan menjadi investor utama. Insight Partners dan Salesforce juga akan menjadi pemegang saham.

HBC mendapatkan pinjaman berjangka senilai $1,2 miliar dari dana investasi yang dikelola oleh Apollo dan fasilitas pinjaman bergulir berbasis aset senilai $2 miliar dari sekelompok pemberi pinjaman, termasuk Bank of America, Citigroup, Morgan Stanley, RBC Capital Markets, dan Wells Fargo.

Dompet ritel mewah

Saks Global akan menggabungkan aset real estat AS dari HBC Group dan Neiman Marcus Group, menyatukan portofolio properti ritel utama senilai $7 miliar di lokasi perbelanjaan mewah terkemuka. Ian Putnam, saat ini presiden dan CEO HBC Properties and Investments, akan menjadi CEO Saks Global Properties and Investments.

Entitas baru ini berencana untuk meningkatkan pengalaman berbelanja barang mewah dengan berinvestasi pada akses tanpa batas ke berbagai pilihan fesyen di semua saluran, menurut siaran pers. Dengan memanfaatkan warisan merek ritelnya, perusahaan ini akan mengembangkan fungsi online dan proses pemenuhannya. Selain itu, perusahaan juga bertujuan untuk meningkatkan personalisasi menggunakan data pihak pertama dan kecerdasan buatan, menciptakan pengalaman belanja online individual, dan memungkinkan staf penjualan untuk melayani pelanggan dengan lebih baik.

Baca juga: Memetakan arah ritel mewah dalam perekonomian baru

Setelah penutupan, bisnis HBC di Kanada akan direkapitalisasi menjadi entitas mandiri dengan pengurangan leverage dan peningkatan likuiditas. HBC akan mempertahankan kepemilikan penuh atas aset ritel dan real estate Kanada.

Akuisisi tersebut telah dipertimbangkan selama bertahun-tahun, terutama karena penurunan pendapatan NMG secara keseluruhan. Pada tahun 2013, Badan Investasi Rencana Pensiun Kanada dan perusahaan ekuitas swasta Ares Management mengakuisisi NMG melalui leveraged buyout senilai $6 miliar yang menggantikan utang warisan dari pembelian lainnya pada tahun 2005, menurut Berita Pagi Dallas.

Tantangan pandemi

Selama pandemi COVID-19, Neiman Marcus memulai proses restrukturisasi Bab 11 di Pengadilan Kebangkrutan AS untuk Distrik Selatan Texas. Setelah menyelesaikan proses ini, Neiman Marcus berhasil mengurangi utangnya lebih dari $4 miliar dan mengurangi beban bunga tahunan sebesar $200 juta.

Pemiliknya pada saat itu, termasuk Pimco, Davidson Kempner Capital Management dan Sixth Street, membiayai paket pembiayaan keluar sebesar $750 juta yang sepenuhnya membiayai kembali pinjaman yang dimiliki debitur dan memberikan likuiditas tambahan.

Perusahaan juga mendapatkan fasilitas FILO senilai $125 juta yang dipimpin oleh Pathlight, yang membiayai kembali utangnya dan meningkatkan likuiditas. Selain itu, beberapa pemberi pinjaman, termasuk Bank of America, menyediakan fasilitas pinjaman berbasis aset senilai $900 juta.

Wujudkan kesepakatan itu

M.Klein & Co. Bertindak sebagai penasihat keuangan utama dan penasihat pasar modal untuk HBC sehubungan dengan akuisisi Neiman Marcus Group dan pembiayaan terkait, bersama dengan Solomon Partners. Elm Street Advisors bertindak sebagai penasihat strategis, bisnis dan operasional, Deloitte bertindak sebagai penasihat keuangan dan pajak, dan Willkie Farr & Gallagher LLP bertindak sebagai penasihat hukum.

JP Morgan dan Lazard memberikan nasihat keuangan kepada NMG. Sullivan & Cromwell LLP mewakili perusahaan sebagai penasihat hukum, sementara Berenson & Co. bertindak sebagai penasihat keuangan untuk Insight Partners.