Apakah formulir pemberitahuan pra-merger yang diperbarui oleh FTC akan menambah beban pengajuan? – Beragampengetahuan

Komisi Perdagangan Federal dan Divisi Antimonopoli Departemen Kehakiman mengumumkan pada tanggal 10 Oktober persetujuan mereka atas perubahan yang telah lama ditunggu-tunggu pada Formulir Pemberitahuan Premerger, yang menyediakan informasi yang digunakan untuk menyaring transaksi yang diusulkan. Kritikus khawatir bahwa memperbarui formulir juga akan melipatgandakan beban pengarsipan dan biaya bagi bisnis.

Perubahan pada aturan terakhir ini merupakan pembaruan besar pertama pada formulir tersebut, yang dikenal sebagai formulir HSR, sejak dibuat pada tahun 1978 setelah disahkannya Undang-Undang Perbaikan Antitrust Hart-Scott-Rodino tahun 1976. Pembaruan ini bertujuan untuk mengatasi kesenjangan informasi yang kritis, yang menurut FTC, menghambat kemampuan pemerintah untuk mendeteksi merger yang mungkin melanggar undang-undang antimonopoli.

“Komisi menanggapi perubahan dalam struktur dan transaksi perusahaan, serta realitas pasar dalam cara bisnis bersaing, yang menciptakan atau mengekspos kesenjangan informasi yang menghalangi lembaga untuk melakukan evaluasi antimonopoli secara menyeluruh terhadap transaksi yang tunduk pada tinjauan wajib sebelum merger,” Federal Perdagangan kata panitia dalam siaran pers.

Aturan tersebut mengharuskan perusahaan untuk memberikan informasi tambahan yang dianggap perlu oleh FTC untuk membantunya menentukan transaksi mana yang memerlukan penyelidikan antimonopoli mendalam atau permintaan kedua. FTC mengatakan aturan tersebut juga akan meringankan beban pihak ketiga, termasuk usaha kecil, yang sering diandalkan pemerintah untuk mengisi kesenjangan informasi yang ada. Aturan terakhir juga mengharuskan para pihak untuk mengungkapkan informasi mengenai subsidi yang diterima dari pemerintah atau entitas asing tertentu yang menimbulkan ancaman strategis atau ekonomi bagi Amerika Serikat, sebagaimana diwajibkan oleh Undang-Undang Modernisasi Biaya Pengajuan Konsolidasi tahun 2022.

“Pembuatan peraturan ini merupakan pembaruan yang sangat dibutuhkan untuk mengatasi perubahan pasar yang telah mengurangi kemampuan lembaga untuk mendeteksi dan mencegah merger yang melanggar hukum sekaligus menciptakan proses peninjauan yang lebih efisien,” kata Shaoul Sussman, wakil direktur litigasi di Biro Investigasi Federal Komisi Perdagangan untuk Persaingan Usaha.

Pada dasarnya, gagasan di balik perubahan ini adalah untuk menyederhanakan proses peninjauan awal dengan memberikan informasi yang lebih berguna kepada regulator antimonopoli tentang transaksi yang diusulkan. Ini mungkin baik bagi regulator, tetapi komunitas hukum umumnya setuju bahwa perubahan tersebut, menurut pengacara Freshfields Bruckhaus Deringer, “akan secara signifikan meningkatkan waktu, biaya, dan beban pengajuan HSR.” Freshfields Bruckhaus Deringer memperkirakan bahwa proses yang biasanya memakan waktu 37 jam kini akan memakan waktu sekitar 70 jam. Tentu saja, dampak buruk ini sangat akut bagi perusahaan ekuitas swasta, mengingat jaringan investor dan afiliasi mereka yang luas.

Kemungkinan tanggapan FTC terhadap keberatan terhadap aturan baru ini: Beritahu hakim. Khususnya, komisaris FTC memberikan suara bulat untuk mendukung perubahan tersebut setelah menarik beberapa usulan perubahan, termasuk pengungkapan terkait ketenagakerjaan. Konsistensi tersebut menunjukkan bahwa para komisioner yakin bahwa peraturan baru ini akan berhasil di pengadilan.